Companhias abertas evitam bonificação em ações pela possibilidade de tributação com nova lei

A possibilidade de tributação de bonificações em ações pode gerar uma nova frente de discussões para as companhias abertas e acabar no Judiciário. A incerteza veio na esteira da aplicação da alíquota de 10% de Imposto de Renda (IRRF) sobre lucros e dividendos pagos acima de R$ 50 mil, prevista na Lei nº 15.270, de 2025, e levou as empresas a evitar a medida neste ano, segundo especialistas ouvidos pelo Valor.

A bonificação é normalmente utilizada como forma de remuneração do acionista. Nesse modelo, a companhia capitaliza parte de suas reservas de lucros e distribui gratuitamente novos papéis, sem necessidade de desembolso de caixa ou novos aportes dos acionistas.

O mecanismo, porém, parece ter perdido espaço após o surgimento de dúvidas sobre seu tratamento tributário. Não há previsão expressa sobre bonificação de ações na lei, mas o “Perguntas e Respostas – Tributação de Altas Rendas: Considerações sobre Lucros e Dividendos”, publicado no fim de 2025 pela Receita Federal, abre a possibilidade de tributação.

Nele, o órgão afirma que “a capitalização de lucros configura ‘emprego’ que é uma das hipóteses previstas para a ocorrência do fato gerador do Imposto de Renda com base no artigo 10, parágrafo 4º, da lei”. Com isso, acrescenta, “a capitalização de lucros implica, como regra, a tributação dos lucros e dividendos leia alíquota de 10%”.

Além da incerteza sobre a ocorrência do fato gerador, há o problema de como operacionalizar a retenção de imposto nas bonificações de ações.

A Lei nº 15.270 determina a incidência da tributação de 10% sobre os dividendos recebidos por pessoas físicas residentes que recebam lucros superiores a R$ 50 mil no mês de uma mesma pessoa jurídica, ou sobre lucros recebidos por acionistas não residentes, independentemente do valor. Para as pessoas jurídicas domésticas, contudo, permanece a isenção.

No fim de maio, a Camil Alimentos propôs aos seus acionistas um aumento de capital de R$ 1,39 bilhão. A administração da empresa propôs um aporte sem emissão de novas ações. O dinheiro viria da capitalização da reserva de incentivos fiscais, rubrica vinculada ao próprio patrimônio líquido. Os acionistas aprovaram a medida em assembleia realizada em 30 de junho.

Em sua proposta inicial, a Camil indica que, uma vez capitalizado, o saldo da reserva de incentivos passará a compor o capital social, o que, eventualmente, no futuro, pode até possibilitar a emissão de novas ações e mudanças na participação societária.

A Camil foi procurada para comentar a decisão de não incluir a bonificação de ações nesta primeira proposta, deixando apenas uma sinalização futura sobre o tema, mas, por meio de sua assessoria, a companhia optou por não se manifestar.

A equipe da Ribczuk Advogados e R&B Soluções Contábeis e Tributárias permanece à disposição para eventuais esclarecimentos.

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